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労務監査と人事デューデリジェンス
イースリーパートナーズ社労士事務所の社会保険労務士は、上場企業や上場支援企業の
社外役員として実際に、ＩＰＯ業務などの上場支援や内部統制関連業務を行ってきました。
最近では、主幹事証券会社から特に労務の状況に関しては厳しく指摘されています。
また、投資家保護という観点からも、上場後においてこれらの不祥事が表に出ることは、
財務諸表等には現れないリスクである事から、著しく会社の評判を落とすことにもなり、
場合によっては役員の善管注意義務違反として株主代表訴訟の対象になることも考えられます。
そのような事からも、専門的に労務監査を行っている当事務所の労務監査を受ける事をお勧めいたします。
ＩＰＯのためには、就業規則及び関連諸規程の整備は必須です。
人事デューデリジェンスを行うにしても人事デューデリジェンスを受ける立場であっても、
まず、就業規則及び関連諸規程が基本となります。
株式譲渡を考えた場合、譲受会社は少しでも安く買える材料を、譲渡会社は少しでも高く買って
もらえる材料が必要です。
どちらの立場に立っても、就業規則及び関連諸規程の整備がされていない状況であれば、
それだけリスクが伴うことになります。通常デューデリジェンスでは、財務諸表に表れていない
リスクを洗い出します。たとえば、過去の残業代等の未払い賃金がある場合などが考えられます。
労務監査では諸規則諸規程の整備と実態としての運用がどうであるかがチェックポイントになります。
もちろんリスクがあれば過去にさかのぼって清算する必要があります。
労務監査
（１）労務監査
今回ご提案する「労務監査」は、まず労務に関して就業規則や規程、協定等の書面と手続の整備し、実態を確認しながら問題解決をしていきます。
（２）労務監査の内容
- 「労務監査予備質問書」
ヒアリングを絞り込んでするための事前準備活動の一環です。
予備質問書の回答を十分検討して追加ヒアリングや調査事項を決定します。
- 「実施労務監査」
人事担当者に対して、ヒアリングを行ないます。
場合によっては、部門責任者や現場での確認もします。
この段階において、就業規則・規程・帳票等の確認を併せて行なっていきます。
- 「労務監査調書」の作成
実施監査の結果を踏まえ、重要ポイントを具体的にまとめて「労務監査調書」として記録します。
この調査に関しては提出しません。
- 「労務監査報告書」の作成
「労務監査調書」及び「就業規則の確認」その他の関係資料等に基づき以下の項目からなる「労務監査報告書」を作成します。
人事担当責任者へ説明します。
ア) 監査実施期間
イ） 監査の結果についての意見及び改善事項の要点
ウ) 報告事項、その他参考資料
- 「監査結果」の報告
「監査結果」について報告及び説明をいたします。
- 「労務監査回答書」の回収
漏れが無いよう、またこちらから提案した改善案がわかるように、あらかじめこちらから作成した「労務監査回答書」をお渡しし、改善事項の回答を提出していただきます。
この回答を基に具体的に就業規則の各内容の検討をしていただき、改善案事項が改善されているか
チェックすることになります。また、協定書等改善できる事項は改善していただきます。
（３）就業規則・規程等
就業規則・各種規程例
規則・規程 |
| 就業規則 |
パートタイマー就業規則 |
契約社員就業規則 |
賃金 ( 給与 ) 規程 |
| 退職金規程 |
育児・介護休業規程 |
出向規程 |
安全運転管理規程 |
定年後の再雇用
に関する規定 |
出張旅費規程 |
安全衛生管理規程 |
賞罰委員会規程 |
| ストックオプション規程 |
セクハラ防止規程 |
慶忌見舞金規程 |
住宅管理規程 |
会社運営の規定 ( 役員規定、取締役会規定、稟議規定、文書管理規定など ) や業務管理に関する規定 ( 経理規定、原価計算規定、内部監査規定、予算管理規定、債権管理規定など ) 、総務関連規定 ( 文章取扱規定、印象管理規定、固定資産管理規定など ) は、含みません。
（４）スケジュール(労務コンプライアンス)
労務監査スケジュール例
| 労務監査予定 |
１月目 |
２月目 |
３月目 |
４月目 |
５月目 |
６月目 |
① スケジュール、監査方法等の説明
労務監査予備質問表 配布～回収 |
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| ② ヒアリング ( 人事担当者 ) |
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| ③ 就業規則・規定・その他帳票の検討・ 分析 |
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| ④ ヒアリング ( 就業規則・規定等 ) |
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⑤ 監査報告書による監査結果の報告、
結果についての意見、改善事項の要点の報告 |
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| ⑥ 監査回答書提出からそれに基づく打合わせ |
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| ⑦ 就業規則案提出 |
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| ⑧ 協定等締結 |
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| ⑨ 就業規則案に添った各項目の設計、確認 |
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| ⑩ 就業規則案修正～確認 |
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| ⑪ 各種規定案提出 |
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| ⑫ 各種規定案に添った各項目の設計、確認 |
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| ⑬ 各種規定案修正～確認及び役員会承認 |
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| ⑭ 従業員説明会～最終監査 |
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※ 月２回訪問の予定の例です
※ 組織規定、職務分掌規程、職務権限規程は入っておりませんので、作成する場合は更に６ヶ月間のスケジュール延長が必要になります。
（５）労務監査費用
- 訪問回数等スケジュール
基本日程：月２回(概ね３時間から６時間)
- (2)労務監査費用と期間
①労務監査費用：総額２４０万円(月額４０万円)から
※スケジュールが延長になった場合、及びスケジュールが重なった場合は、月額料金をご請求させていただきます。
②労務監査期間：着手月から６ヶ月
※業務分掌規程や職務権限規程も必要な場合は、期間は延長になる可能性もあります。
③労務監査の費用の請求は、着手月から月額分をご請求させていただきます。
④交通費、宿泊費、消費税等は別途実費でご請求させていただきます。
- 労務監査スタッフ
特定社会保険労務士及び社会保険労務士
- その他
①従業員や役員に配布用の印刷等は貴社にてお願いします。
②データ(ワード、エクセル)にてお渡ししたものは、製本することはありません。
Ｍ＆Ａ、人事デューデリジェンスに関する相談
（１）デューデリジェンスとは
M&A を行う場合、基本合意書の締結から最終契約書の合意に至るまで、法務デューデリジェンスを行います。
「デューデリジェンス」とは、 M&A を行うに際し会社等について法律的な観点から調査し、検討することで、通常「デューデリ」と呼ばれています。
なぜ、デューデリジェンスを行うかというと、一つには、買い手は少しでも安く買いたいからです。
言い方を変えると、適正な価額で買いたいからです。 もう一つは、例えば、営業譲渡や株式譲渡を行った後で、問題が出てきたら大変だからです。
一般にデューデリジェンスを行う者といえば、弁護士や会計士になります。 実は、ここに大きな落とし穴があり、人事に関して全く詳しくない場合があるのです。
（２）人事デューデリジェンス
デューデリジェンスを行う場合は、当然、人事に関しても行います。これを人事デューデリジェンスといいます。
人事デューデリジェンスは会計に関する退職給付債務などは行いますが、その他については簡単なヒアリングのみということが多いのです。
ヒアリング内容も、例えば「賃金で未払いなどはありませんか」や「労働時間の計算は適正に行われていますか」などといったもので、「はい」と言えば、何もなかったかのように終了します。
適正な価額を算出するためにはまた、交渉するためには、隠れ債務もきちんと把握しなければなりません。
そのためには、法律をきちんと理解して、債務になるべき事象を的確に把握する必要があるのです。 また、人事デューデリジェンスはＭ＆Ａを大きく左右するような材料や価額に跳ね返ることも十分あります。
（３）人事デューデリジェンスがＥ３社労士事務所である理由
・人事デューデリジェンスはその法律に精通しており、 M&A や監査の経験が豊富なものが行う必要があります。
・イースリーパートナーズ社労士事務所は、人事デューデリジェンスの専門家として様々な有利な情報を
提供してまいりました。
・合意書や契約書においても、人事デューデリジェンスに関する不備をチェックします。
・特定社会保険労務士が対応します。
・人事デューデリジェンスに伴う、リストラ（退職勧奨や整理解雇等）や労働条件統一や労働条件の
不利益変更（就業規則の不利益変更）にも対応できます。
・時間がない場合、早急に対応しなければならない場合にも対応します。
ご連絡いただければ、
随時お見積り等いたします。
また、就業規則作成に関するご質問・ご相談等ございましたら、お気軽にご連絡ください。
TEL:072-668-1417
FAX:072-668-1418
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申し訳ございませんがよろしくお願いします。
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